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安泰科技股份有限公司2019半年度报告摘要

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  报告期内,面对充满不确定性的外部环境,公司沉着应对,已实施的调整升级、改革发展措施初见成效,经营业绩和各项工作均取得良好效果。

  报告期内,公司大力开拓市场,加强内部管理,严控成本费用,非晶、焊接业务板块大幅度减亏,经营业绩同比实现大幅增长。实现新签合同额25.2亿元,营业收入24.8亿元,利润总额1.08亿元,产品毛利率18.59%同比提升1.82%,经营性净现金流达2.54亿。各经营单位紧紧围绕市场开拓、技术创新、降本挖潜、达产达效等全面开展了一系列卓有成效的工作。

  报告期内,安泰功能克服国内产能过剩、原材料价格大幅波动的不利因素,通过推行项目制运营模式与目标绩效考评模式,促进了市场开拓和生产运营效率提升,利润总额同比增加6.03%,实现了业务的稳步增长;安泰非晶充分抓住无线充电用纳米晶导磁片应用于主流品牌手机的市场机遇,实现部分产品销售收入同比增加24%,利润同比增加101%。

  报告期内,安泰天龙克服国内外经济下行压力和中美贸易摩擦不利的影响,核医疗、微电子等高端业务销售收入增加40%以上;安泰超硬通过强化内部管理,紧盯现场成本控制,实现销售收入1.87亿元,利润总额同比增长74.14%;安泰海美格抓住医疗器械、汽车用品等市场的增长,注射成型产品实现产能释放,实现销售收入8,312万元;安泰特粉通过开拓国际优质客户,MIM粉末销量同比增加23%。

  报告期内,安泰河冶在加大市场统筹开发的同时,围绕内部管控强化指标分解和现场成本控制,实现销售收入5.67亿元,净利润2,012.05万元,同比增长97.24%;安泰三英通过强化客户市场管理,开展减员增效和风险防控等措施,有效降低成本,实现销售收入同比增长9.1%。

  报告期内,安泰环境通过与印度最大的石化企业信实集团签订E-GAS气化炉关键过滤器合同,在国际化经营方面取得了重要进展,为下一步拓展国际市场奠定了良好基础。同时,积极参与河北省、山东省、宁波市等多地政府的氢能规划,联合承担国家氢燃料电池研发课题,并充分发挥宁波化工院甲级资质参与了北京冬奥会加氢站等示范工程建设。通过加大拥有自主知识产权的研发力度,开发了燃料电池测试系统和组堆系统,已完成金属双极板的稳定生产和45kw级燃料电池电堆的制作,为公司未来在氢燃料电池领域进行布局规划创造了有利条件。

  报告期内,随着资本市场回暖,公司成立证券投资业务运作工作组,明确“降低风险、控制规模、择机退出”原则,聚焦现有的投资股票标的,积极调仓换股,实现扭亏。报告期内,安泰创投所持有股票的市值实现大幅度提升,对经营业绩作出显著贡献。

  报告期内,公司直面困难,以壮士断腕的决心加大对困难业务的处置力度,“处僵治困”工作取得显著成效。公司基本完成焊接分公司业务关停,同比实现减亏1,565万元。资产处置工作持续进行,在北京市产权交易所挂牌的12个设备包,已经摘牌11个,占挂牌价总额的95.3%并完成交易,获取溢价65.8万元;存货余额比年初下降1,353万元,存货处置已进入收尾工作;应收账款比年初下降717万元,目前正在通过第三方以及诉讼方式积极催收。

  安泰南瑞在完成资产减值基础上推进业务结构优化与股权调整,同比减亏5,186万元,实现经营性净现金流3,558万元,基本达到改善资产质量、守住现金流、扭亏脱困的目标。

  报告期内,公司将“择优扶强”列为优先任务,在深入开展重点业务领域产业专项研讨,结合内外部环境变化重新梳理明晰各业务板块业务定位与发展规划的基础上,聚焦资源支持优势产业发展。公司通过股权受让和增资的方式控股爱科科技有限公司,同步引入战略投资者,实现整合各方优势资源,通过该项目实施,发挥各方协同效应,助推安泰科技稀土永磁产业做强做大做优。公司稀土永磁产业将突破产能瓶颈,进一步提高客户供应保障能力,巩固公司在高端市场的优势地位,为公司建立万吨级高端稀土永磁产业奠定基础。

  公司通过支持安泰环境过滤业务扩产项目,进一步聚焦安泰环境过滤净化核心业务,加大对金属多孔材料进行原创性开发,以及功能性、应用性技术研发,提升过滤净化产品的生产能力,满足持续技术创新和市场快速发展的需要。报告期内,项目功能区设计规划初步确定,进入施工图设计阶段,工艺设备采购按计划进行。为满足北美市场需求的进一步增加和扩充产能的迫切需求,安泰超硬启动泰国工厂扩产项目,目前项目新厂房建设已经开始封顶,已完成主体设备采购,电力增容变压器安装,现场设备地基改造。通过上述一系列支持项目的实施,进一步夯实和强化了公司核心业务板块的产业基础和发展能力。

  报告期内,公司继续深化业务和人员结构调整,推进组织结构扁平化,完成了非晶事业部、技术中心管理部调整,厘清了资产和人员,明确了责任主体。公司修订了《2019年度综合绩效考核方案》,首次落实事中管控,过程、结果两手抓,细化规范合规管理事项,落实依法治企、合规经营,严控经营风险的要求;发布了《工资总额管理办法》,深化工资总额与业绩目标达成、人均绩效提升的联动机制,实现经营团队与企业共赢发展;出台了《企业负责人薪酬管理办法》,落实一企一策,以目标及结果为导向,市场化对标,对超额目标实施分享机制,强化正向激励,激发经营团队创新活力。

  公司继续推进干部队伍建设,完成海美格、技术中心、安泰南瑞的经营班子和全部控参股公司外派董监事调整。同时通过组织专题学习、首届青年干部高级研修班以及成本管控与分析、研发管理等专项青年系列培训的形式,让管理团队和青年人才学思并重,在思考实践中历练成长,全面提高素质能力。

  报告期内,公司坚持技术创新“从市场中来,到市场中去”的原则,践行“增量共享、共同发展”理念,先后出台了一系列体现知识价值参与增量收益分配的激励政策和配套项目管理办法,组织征集、评审论证了“CT球管关键阳极部件研制及产业化”等13个首批收益激励型技创项目,焕发了科研人员的干劲,加快了研究开发和成果转化步伐,实现了技术创新对公司发展强有力的支撑。。

  从培育增量新业务和搭建公司重点业务共性技术平台角度,启动实施“时速400km高铁基础制动用碳陶制动盘/金属陶瓷闸片摩擦副项目的研制”等3项公司技术创新项目;从培养研发后备骨干角度,组织召开研发新星启动会,7名青年研发骨干成为公司首批培养对象。

  公司开展技术交流活动,对接各业务单元与外部合作需求。与中国船舶工业系统工程研究院、北京科技大学等科研院所、高校进行了交流;与法国Weare公司开展了3D打印业务交流,与奥地利Inteco公司开展了雾化制粉业务交流等。

  报告期内,公司继续加大在存量业务市场的新产品投入力度,包括“高硬度人造石排锯刀”、“汽车天窗电机永磁材料”、“特种纳米晶带材”等24项新产品进入市场,累计实现新产品收入7.92亿元,新产品贡献率31.43%。同时公司还继续在石墨烯复合材料、燃料电池关键材料领域布局增量业务,完成石墨烯产业调研报告、质子交换膜燃料电池调研报告,组织开发了力学性能优良的高强石墨烯-钛合金复合材料。

  报告期内,安泰河冶积极推进智能制造项目,关键工序设备数控化率达61.8%,安泰功能关键工序设备数控化率达59.72%,安泰环境合同管理和生产管理信息系统完成80%以上,并通过两化融合贯标复审,安泰超硬顺利通过两化融合管理体系贯标,安泰非晶数控化率达52.15%,各业务领域持续推动两化融合工作取得显著成效。公司作为新材料行业唯一企业,成功入选“北京市2019年绿色制造名单”,全面提升了公司形象,起到行业标杆和示范作用。公司将继续深入落实绿色和可持续发展理念,力争早日建成全球领先的先进金属材料及制品生产的现代化绿色工厂。

  报告期内,公司利用资金集中优势,通过提前偿还银行贷款、用低利率置换高利率银行贷款、提高存款利息率、利用短期富余资金实施理财等方式实现资金增值收益。

  报告期内,公司继续加强两金管控工作,强化两金考核引导激励作用,围绕信用管理,加强超期应收账款的法律催收工作。在降杠杆、减负债,调整公司资产负债结构方公司也取得积极效果,资产负债率由年初44.77%下降到41.38%,资产规模降低到92.75亿元,逐步提高资产质量,夯实家底。同时,继续推进资金集中工作,资金集中度上升至85.58%,进一步降低带息负债。

  报告期内,公司进一步推动依法治企,合规经营,完善重大合同法律审核机制和企业资信调查,积极开展重律纠纷案件的案情分析和策略应对工作,控制风险,维护公司权益。公司还对2018年度内控审计发现的缺陷进行整改落实,并启动实施2019年度内部控制自评价工作,开展各层级重大风险排查工作。

  报告期内,公司严格落实安全责任制,落实“一岗双责、党政同责”,强化安全生产、环境保护、职业健康、消防安全工作,落实“四有”隐患管理,重大安全责任事故为零,保障了安全生产和一方平安。

  报告期内,公司认真学习贯彻习新时代中国特色社会主义思想、党的十九大精神及全国国有企业党的建设工作会议精神,履行公司党委主体责任和党委书记第一责任。公司启动了“不忘初心 牢记使命”主题教育活动,正按计划推进主题教育工作。公司纪委全程监督和参与重要人事安排,并进行任前廉政谈话,发挥了纪委监督责任,为公司改革发展营造风清气正良好氛围。

  2、涉及财务报告的相关事项(1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  根据财政部修订后的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7 号)、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》(财会〔2017〕8 号)、《〈企业会计准则第 24 号-套期会计》(财会〔2017〕9 号);《企业会计准第 37 号-金融工具列报》(财会〔2017〕14 号),公司作出以下变更:1. 减少金融资产类别,以持有金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据,将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”;2.将金融资产减值计提,由“已发生信用损失模型”,改为“预期信用损失模型” ;3.简化了套期会计的规则,拓宽套期工具和被套期项目的范围,以定性的套期有效性要求取代了现行准则的定量要求;4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;5.简化嵌入衍生工具的会计处理,调整非交易性权益工具投资的会计处理 。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安泰科技股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知于2019年8月19日以书面或邮件形式发出,据此通知,会议于2019年8月29日以现场方式召开,会议应出席董事9名,实际亲自出席9名。会议主持人为李军风董事长,列席会议的有公司监事、高级管理人员、纪委书记及总法律顾问。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议讨论并通过如下决议:

  详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于通过受让股权和增资并购爱科科技有限公司项目的公告》。

  关于控股股东中国钢研科技集团有限公司申请豁免履行注入山东稀土控股权承诺事项,因交易对象为本公司控股股东中国钢研,本议案涉及关联交易,4名关联董事李军风、汤建新、刘掌权、邢杰鹏回避表决。

  详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于控股股东中国钢研豁免履行注入山东稀土控股权承诺事项的公告》。

  详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的公告》。

  详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于聘任公司财务负责人的公告》。

  7、《关于提请召开安泰科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的议案》;

  公司定于2019年9月30日(周一)下午14:30,召开公司2019年第二次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》。

  安泰科技股份有限公司第七届监事会第十次会议通知于2019年8月19日以书面形式发出,据此通知,会议于2019年8月29日以现场方式召开。会议应到监事5名,实到5名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  董事会编制和审议《安泰科技股份有限公司2019年半年度报告全文》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司监事会认为:公司依据财政部的要求,对公司原会计政策及相关会计科目进行变更,符合相关规定和公司实际情况,董事会审议公司会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  公司监事会认为:公司控股股东提请豁免承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定,不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意本次豁免承诺事项,并将该议案提交股东大会审议。

  安泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月29日召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司根据财政部的最新规定对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体情况如下:

  2017年3月31日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号一金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号);2017年5月2日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号一金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号),要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则(以下统称“新金融工具准则”)。

  2019年4月30日财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号),适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

  上述关于执行新金融准则的会计政策变更依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。我公司于2019年1月1日起按照规定执行新金融准则。

  三、本次会计政策变更的主要内容(一)根据财政部新金融工具准则,主要变更内容包括:

  1、减少金融资产类别,由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据,将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”;

  2、将金融资产减值计提,由“已发生信用损失模型”,改为“预期信用损失模型”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更及时、足额地计提金融资产减值准备,解释和防控金融资产信用风险;

  3、简化了套期会计的规则,拓宽套期工具和被套期项目的范围,以定性的套期有效性要求取代了现行准则的定量要求;

  1、将资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”;

  2、将资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”;

  3、将利润表原“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-” 号填列)”。

  四、本次会计政策变更对公司的影响(一)根据财政部新金融工具准则,主要影响内容包括:

  1、将原计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产调整至交易性金融资产;

  4、将原计入其他综合收益的可供出售金融资产变动累计金额调整至期初未分配利润;

  5、将金融工具减值计提,由“已发生信用损失模型”,改为“预期信用损失模型”。

  (1)对于《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项,始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

  对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险,如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外,本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别,在组合的基础上评估信用风险。对于应收票据及应收账款,本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据,而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行,所以本公司按照共同风险特征,对应收票据及应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

  基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征,将其划分为不同组合,并确定预期信用损失会计估计政策:

  除了单项评估信用风险的应收账款外,基于应收账款逾期期限作为共同风险特征,并确定预期信用损失会计估计政策。

  (2)按照下列情形计量其他应收款损失准备:信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产,本公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备;信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产,本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;购买或源生已发生信用减值的金融资产,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

  对于其他应收款,以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时,本公司基于逾期期限作为共同风险特征对其他应收款进行分类。预期损失率同“应收账款”。

  6、金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额,计入本年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

  本次会计政策变更是依据财政部颁布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号一金融工具列报》(财会〔2017〕14号)、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)的要求,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况,同意公司本次会计政策变更。

  公司依据财政部的要求,对公司主要会计政策进行相应修订,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策的修订已履行了相关审批程序,符合法律、法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

  公司依据财政部的要求,对公司原会计政策及相关会计科目进行变更,符合相关规定和公司实际情况,董事会审议公司会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  近日,公司收到控股股东中国钢研出具的《关于申请豁免履行向安泰科技注入山东稀土控股权承诺的函》,中国钢研申请豁免履行向安泰科技注入山东稀土控股权承诺。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引4 号》”)等相关规定和要求,2019年 8月 29日,公司召开了第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议,审议通过了《关于中国钢研申请豁免履行注入山东稀土控股权承诺事项的议案》,该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过,关联股东需回避表决。现就相关情况公告如下:

  2015年7月9日,中国钢研承诺将持有的稀土矿等相关业务及资产注入安泰科技,具体承诺如下:

  “2011年8月18日,中国钢研与微山华能公司、崔庄煤矿公司、航天产业基金签署《山东微山湖稀土有限公司股权转让及增资扩股协议》,中国钢研持有山东微山湖稀土有限公司40%股权,居于控股地位。山东微山湖稀土有限公司主要从事微山湖矿轻稀土原料的开采,微山湖矿是山东省唯一的稀土资源生产基地,也是目前国内三大轻稀土基地之一。目前,中国钢研正在推动与中国铝业、山东省政府相关机构进行关于山东稀土矿资源、分离冶炼和储氢材料业务的重组整合事宜,预计中国钢研在重组后的“山东钢研中铝稀土集团”中仍将处于控股地位。

  为支持安泰科技功能材料及制品业务板块的发展,提高其稀土原材料的自给率,完善上游产业链,进一步增强盈利能力和持续经营能力,中国钢研承诺争取在2016年12月底之前完成重组并将拥有的“山东钢研中铝稀土集团”的控股权通过合法程序、适当方式,以及公平合理的市场价格注入安泰科技。中国钢研将积极为稀土业务资产注入创造有利条件,尽快完成重组事项,并择机启动注入程序。同时,中国钢研还将基于其科研成果、技术、资源优势,进一步探讨将与安泰科技未来产业发展相关的技术或产品注入安泰科技的可行性。”

  1、2016年12月14日,因深部采矿权证尚未办理完毕、稀土分离冶炼工艺尚未贯通、尚未完成同山东稀土其他相关股东的沟通及有权机构审批程序等原因,中国钢研将承诺内容调整为在2017年12月31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序。详见公司于2016年12月14日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的公告》。

  2、2017年11月21日,公司接控股股东中国钢研的通知,正在筹划将其拥有的“山东钢研中铝稀土科技有限公司”的控股权注入本公司,鉴于该事项存在不确定性,为避免公司股价异常波动,维护广大投资者权益,经公司申请,公司股票自2017年11月22日上午开市起停牌。详见公司于2017年11月22日在巨潮资讯网披露的公告《安泰科技股份有限公司重大事项停牌公告》。

  股票停牌期间,公司根据相关规定履行了信息披露义务,于2017年11月29日披露了《公司关于重大事项进展暨继续停牌公告》。

  2017年12月5日,公司召开了第六届董事会第十三次临时会议,审议通过了《公司关于部分资产置换暨关联交易预案的议案》,并经公司申请,公司股票于2017年12月6日开市起复牌。详见公司于2017年12月6日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于部分资产置换暨关联交易预案的公告》、《安泰科技股份有限公司关于重大事项复牌公告》。

  期间,公司与有关各方积极推动本次交易事项的各项工作。详见公司于2018年1月2日在巨潮网披露《安泰科技股份有限公司关于部分资产置换暨关联交易预案的进展公告》。

  3、2018年3月31日,公司在2017年度报告“第五节重要事项 三、承诺事项履行情况”中披露了该事项的进展情况。

  4、2018年8月28日,公司收到《中国钢研科技集团有限公司关于稀土资产注入承诺项目进展情况的说明函》。公司在2018年半年度报告中详细披露了说明函内容。详见公司于2018年8月30日在巨潮网披露的《安泰科技股份有限公司2018年半年度报告》。

  5、2018年9月14日,公司收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对安泰科技股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2018〕第187号),要求公司董事会函询控股股东,要求其说明资产注入事项的进展情况、面临的障碍和后续实施安排,并督促控股股东尽快履行资产注入承诺。2018年9月20日,中国钢研出具《〈关于深圳证券交易所对安泰科技股份有限公司关注函〉的复函》,公司于9月21日在巨潮网披露了《安泰科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告》。

  6、2018年11月29日,公司详细披露了该交易事项遇到的主要问题、目前进展及后续工作安排。详见公司于2018年11月29日在巨潮网披露的《关于山东稀土资产注入交易事项的进展公告》。

  7、2018年12月10日,公司收到控股股东中国钢研出具的《关于再次变更向安泰科技股份有限公司注入稀土矿业务资产部分承诺内容的函》,拟再次调整注入安泰科技稀土矿业务资产的部分承诺内容,即调整为“承诺在2019年10月31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序”。2018年12月10日,公司召开了第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的议案》。2018年12月11日,公司详细披露了该事项前期决策背景及信息披露情况、该事项目前主要进展和存在的问题、后续工作安排、变更后的承诺概述等。详见公司于2018年12月11日在巨潮网披露的《关于控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的公告》。

  8、2018年12月25日,公司进一步补充披露该承诺事项前期推动过程中所遇困难、该事项遇到的主要问题、目前进展及后续工作安排。详见公司于2018年12月25日在巨潮网披露的《关于控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的补充公告》。

  9、2018年12月25日,公司股东大会审议通过了《关于公司控股股东再次变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的议案》。详见公司于2018年12月26日在巨潮网披露的《2018年第三次临时股东大会决议公告》。

  山东稀土主要从事轻稀土矿采选以及稀土冶炼分离、稀土功能性材料的研究、开发与生产销售业务。山东稀土下属三家子公司,分别为微山湖矿、钢研稀土和微山钢研。其中,微山湖矿主要从事轻稀土矿采选、稀土精矿生产业务;钢研稀土主要从事稀土冶炼分离业务;微山钢研主要从事稀土材料加工生产业务。

  三、前期中国钢研推进承诺履行情况及豁免履行承诺的原因(一)前期中国钢研推进承诺履行情况

  自承诺以来,中国钢研一直积极为资产注入创造有利条件,成立专项工作小组推进山东稀土控股权注入工作,在与山东稀土其他相关各方积极沟通的同时,重点推动了深部采矿权证的办理、稀土冶炼分离工艺贯通等有关事宜,并取得一定成果。

  2015年,中国钢研按时完成山东稀土子公司的重组并引入中铝山东等股东完成山东稀土组建,使山东稀土具备大型稀土集团企业主体资格;因重组纳入六大稀土集团体系,山东稀土股东发生变化,于2016年相应完成了浅部采矿权证变更;2017年取得划定矿区范围批复;2018年通过矿产资源开发利用方案评审。与此同时,推进山东稀土子公司钢研稀土稀土冶炼分离工艺打通,并于2018年实现贯通。

  截至2018年12月10日,因矿山地质环境保护与土地复垦方案尚未通过国土资源部组织通过审查公告、微山湖矿深部环境影响评价报告正在环保部初次评审,同时山东省自然资源厅刚刚发布基准价但尚未启动采矿权出让收益评估缴纳工作等原因,深部采矿权证办理工作继续延缓。基于上述工作进展及对后续进程预判,中国钢研认为山东稀土有望力争于2019年6-7月取得深部采矿权证,并在2019年10月31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序。据此,中国钢研作出变更承诺“在2019年10月31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序”,并计划聘请中介机构,对山东稀土开展尽职调查及注入前期准备工作。

  2019年4月至6月,中国钢研联合安泰科技聘请中介机构,对山东稀土开展了尽职调查,对拟注入资产状况进行了审慎的调查、评估,并形成了初步意见。根据中介机构尽职调查的初步意见,经中国钢研审慎研究,认为:

  1、山东稀土拥有的采矿权是注入承诺事项的核心资产,也是实施注入的前提条件。目前浅部资源储量基本开采完毕,深部采矿权证办理仍存在较大不确定性,不具备履行资产注入承诺的条件。

  2、山东稀土整体资产质量及运营效益不佳,实施资产注入不利于提升上市公司经营业绩,甚至可能对上市公司业绩和发展造成较大负面影响。

  4、山东稀土子公司钢研稀土股权和资产权属尚未完全理顺,无法满足注入条件。

  依据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定,上述情况属于履行相关承诺将不利于维护上市公司权益且受相关法律法规、政策变化等自身无法控制的客观原因导致无法履行的情形。鉴于此,中国钢研申请豁免履行向安泰科技注入山东稀土控股权承诺。

  2、申请豁免履行承诺的原因(1)微山湖矿深部采矿权证办理仍存在较大不确定性

  山东稀土下属子公司微山湖矿作为注入的核心资产之一,该公司拥有采矿证为-160米以上采矿权,但微山湖矿始建于1971年5月,经过几十年的保护性开采,-160米以上资源储量基本开采完毕,需申请取得-160米以下深部采矿权。

  深部采矿权证办理涉及的事项复杂,需要完成变更开采深度批复、取得大型稀土集团企业主体资格、取得划定矿区范围批复、完成储量核实报告评审、矿产资源开发利用方案评审、矿山环境保护与治理恢复方案评审、土地复垦方案评审、出让收益评估及缴纳、环评报告编制及批复、发改委立项和采矿权证核发等工作。

  微山湖矿自2011年底即启动了-160米以下深部探矿工作,并自2012年2月即完成了深部资源储量核实报告、地质环境与恢复治理方案、土地复垦方案等主要资料的编制,并已基本探明微山湖矿-500米以上储量情况。2015年推动完成大型稀土集团企业主体资格取得,2016年完成浅部采矿权证变更,2017年取得划定矿区范围批复和2018年通过矿产资源开发利用方案评审等。但深部采矿权证办理进度受国家产业政策、环保政策、国家和地方政府部门机构改革等多重外部不可控因素影响,历时四年仍未完成。截至目前,取得深部采矿权证还需完成矿产资源出让收益缴纳、环评报告批复、发改委立项和采矿权证核发。

  一是微山湖矿环评手续涉及县、市、省级关于区域内环保控制指标调整、置换等问题,协调难度大,专家评审对环保备案报告涉及的内容提出了较多的整改要求,加之地方机构改革影响,推进进度相对较慢,时间不能预测。

  二是根据《山东省人民政府办公厅关于印发山东省标本兼治遏制重特大事故工作指导方案的通知》(鲁政办发[2016]32号),省内原则上不再审批地下开采非煤矿山项目,确需批建的,须经省联席会议联审报省政府审批,能否立项尚有不确定性。

  三是待所有办理要件齐全后,还需要向自然资源部申请采矿权证变更,影响因素和不可控环节多,办理进度难以掌控。

  深部采矿权证的取得与否,直接影响到微山湖矿的持续经营,进而影响到钢研稀土的原料供应。

  根据财务尽职调查结果,山东稀土经调整后的财务信息,2017年亏损144.15万元,2018年盈利1,224.47万元,2019年前三个月亏损669.75万元(上半年转为盈利),盈利状况不稳定,2018年的净资产收益率仅为2.2%。同时部分资产质量不佳。

  山东稀土资产收益率低的原因,主要有以下原因:2015年中国钢研作出注入承诺以来,稀土氧化物价格下降,且价格持续处于低位;稀土资源包括开采和冶炼分离是受国家严格管控的产业,国家工信部(国家稀土办)每年通过六大集团下达计划配额指标,严格管控;钢研稀土虽然2018年冶炼分离工艺实现贯通,但未达到规模生产的情况下经济上不合理,持续处于亏损状态。

  微山湖矿是山东稀土核心业务和主要利润来源,但根据工信部公布的稀土开采、冶炼分离总量控制计划表,2017年、2018年和2019年1-6月微山湖矿矿产品的配额生产指标分别仅为2,600吨、3,600吨和1,800吨。经过多年争取,2018年配额指标有所提升,但微山湖矿的配额指标水平整体仍偏低,微山湖矿产能无法有效释放,导致成本高企,经营压力较大。国家对稀土矿产资源保护日趋严格,短期内提高配额指标难度较大。即便微山湖矿取得深部采矿权证,由于受配额限制,以目前的稀土价格来看,该项采矿权资产的预评估值较低,山东稀土发展空间受到较大限制。

  2016年12月之前,山东稀土及寿光市宏达稀土材料有限公司(以下简称“寿光宏达”)分别持有钢研稀土64.71%、35.29%股权。后来,山东稀土、寿光宏达及钢研稀土三方签订转让协议,约定山东稀土收购寿光宏达持有的钢研稀土35.29%股权,同时钢研稀土拟将部分资产转让给寿光宏达。截至目前,寿光宏达对资产对价等提出异议,不愿意履行原协议约定的义务,不配合办理本次股权收购及工商变更登记手续,导致钢研稀土的资产权属尚未完全理顺,存在纠纷。

  基于上述原因,中国钢研经审慎研究,决定申请豁免履行向安泰科技注入山东稀土控股权的承诺。

  (三)中国钢研坚定支持上市公司安泰科技做强做大做优安泰科技功能材料及制品业务

  中国钢研认为,以高端稀土永磁为代表的安泰科技功能材料及制品业务板块具有良好的前景,中国钢研将从以下方面坚定支持上市公司安泰科技做强做大做优该业务板块:

  一是支持安泰科技稀土永磁产业链建设,根据安泰科技需要,协调山东稀土对涉及安泰科技稀土永磁所需的稀土金属产品,优先保证供应安泰科技。

  二是支持安泰科技加强稀土永磁创新能力建设,根据安泰科技需要,协调集团内部资源建设稀土联合实验室、院士工作站,支持安泰科技申请承担国家稀土研发项目,促进安泰科技实施稀土科技成果转化等。

  三是支持安泰科技在稀土永磁领域不断通过并购、扩建等方式,实现稀土永磁产业做强做大做优,实现高质量发展。

  公司于2019年8月29日召开的第七届董事会第十一次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于中国钢研申请豁免履行注入山东稀土控股权承诺事项的议案》,关联董事李军风先生、汤建新先生、刘掌权先生、邢杰鹏先生回避表决。

  公司董事会同时同意安泰科技经营班子关于中国钢研申请豁免履行承诺的意见,具体内容如下:

  (一)受配额指标偏低制约,山东稀土采矿权价值预评估值为零,且未来发展空间受到较大限制

  山东稀土下属子公司微山湖矿的矿产资源是本次承诺拟注入的核心资产之一。 由于自2015年作出注入承诺以来,稀土氧化物价格持续下降目前低位运行,尤其受配额指标偏低的制约,导致微山投入产出不匹配,成本高企,面临较大经营压力。根据本次尽职调查评估机构出具的价值咨询报告,在目前配额指标下,即使按微山湖矿正常取得深部采矿权证的假设前提,微山湖矿矿权价值预估值为零。

  目前微山湖矿年配额指标为3,600吨,该配额明显制约了微山湖矿产能发挥和资产收益提高。随着国家对稀土产业管理和稀土矿产资源保护日趋严格,未来微山湖矿提高配额指标难度极大。同时,从市场来看,虽然近期个别热点性事件引起稀土价格短时波动,但从供需平衡的角度看无法做出未来稀土价格长期稳定上涨的判断。因此,即使取得深部采矿权证,微山湖矿的经营状况也很难得到改善,发展空间受到较大限制。

  (二)山东稀土整体资产收益率较低、部分资产质量不佳,且存在减值风险和其他纠纷

  根据本次财务尽职调查结果,山东稀土2017年亏损144.15万元,2018年盈利1,224.47万元,2019年前三个月亏损669.75万元(上半年转为盈利),盈利状况不稳定,2018年的净资产收益率仅为2.2%。

  除上述微山湖矿情况之外,山东稀土其他两家子公司钢研稀土和微山钢研的经营状况亦不佳。钢研稀土建成以来由于其冶炼分离涉及酸碱联合工艺一直未能贯通,导致无法正常生产经营。2018年,冶炼分离工艺初步实现贯通,但工艺成本较高,同时受配额所限无法实现规模生产,仍处于持续亏损状态;微山钢研由于所处行业竞争异常激烈和下游市场需求疲弱,近两年来处于微利状况。

  同时,通过本次尽调还发现,山东稀土整体资产历史包袱重,部分资产存在闲置和减值迹象;山东稀土子公司钢研稀土股权及部分资产还存在纠纷,目前无法满足注入条件。

  山东稀土下属子公司微山湖矿拥有的采矿权是实现中国钢研本次 注入承诺目标的前提条件。微山湖矿现下拥有的采矿证为-160米以上采矿权,经过几十年的保护性开采,目前-160米以上资源储量基本开采完毕,须申请取得-160米以下深部采矿权。如果深部资源采矿权证短期内无法及时办理,微山湖矿将面临停产风险。

  受国家产业政策、环保政策、国家和地方政府部门机构改革等诸多外部不可控因素影响,深部采矿权证取得未来仍然存在较大的不确定性。

  (四)2015年以来,安泰科技持续推动产业结构调整和业务转型升级。2018年,公司将“择优扶强”和“脱僵治困”作为核心任务,在聚焦资源、扶持优势产业发展的同时,坚决止住“出血点”,对长期无法摆脱亏损、难以为继的业务果断进行处理。2019年上半年,安泰科技经营业绩大幅改善,已逐步呈现良性发展态势。

  山东稀土目前整体资产质量及运营效益不佳,且受配额指标水平偏低等因素影响,山东稀土发展空间受到较大限制,注入后无助于提升上市公司经营业绩。尤其严重的是,作为本次注入事项的核心资产,如果深部资源采矿权证短期内无法及时办理,微山湖矿将面临停产风险,可能导致山东稀土整体出现巨大亏损。因此,贸然将山东稀土注入安泰科技可能导致安泰科技出现新的亏损业务板块,严重影响上市公司的经营业绩和持续健康发展,严重损害股东各方利益。

  (五)稀土永磁产业是安泰科技核心支柱产业之一。多年来,公司在稀土永磁领域已建立了长期合作、稳定可靠的上游原材料供应渠道,本次资产注入与否并不会对公司稀土永磁材料产业上游原材料供应和经营产生实质影响。目前公司在该领域已形成人才、研发、技术和市场方面的综合优势,面临良好发展势头,也是公司“择优扶强”,优先支持的重点发展领域。公司将继续聚焦高端稀土永磁材料及器件,通过整合行业资源,推动安泰磁材产业实现快速增长和高质量发展。

  综上所述,安泰科技经营班子认同中国钢研申请豁免履行山东稀土控股权注入承诺的理由,认为中国钢研继续履行该承诺不利于维护上市公司权益。

  公司独立董事发表了独立意见:公司控股股东提请豁免承诺事项,避免了增加企业经营风险,有利于公司高质量发展,保护公司、公司股东特别是中小股东的利益。其提请豁免承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们同意本次豁免承诺事项,并将该议案提交股东大会审议。

  公司于2019年8月29日召开的第七届监事会第十次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于中国钢研申请豁免履行注入山东稀土控股权承诺事项的议案》。

  经审核,监事会认为:公司控股股东提请豁免履行承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定,不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意本次豁免承诺事项,并将该议案提交股东大会审议。

  安泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月29日召开第七届董事会第十一次会议,经公司董事会提名委员会审查,董事会审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》,同意聘任刘劲松先生担任公司财务负责人,其任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止(刘劲松先生简历见附件)。公司独立董事均发表了同意的独立意见。

  公司董事会认为刘劲松先生具备担任财务负责人的履职能力,不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  公司独立董事就聘任财务负责人事项发表独立意见如下:公司董事会聘任刘劲松先生为财务负责人的提名过程、审议程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定,刘劲松先生具备职责所必须的财务、管理等专业知识及相关素质与工作经验,且未发现其有《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形,不存在被中国证监会确定为禁入者且尚未解除的情形。因此,我们同意公司董事会聘任刘劲松先生为公司财务负责人。

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